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      “超人”李嘉誠旗下“長實和黃”重組的稅務分析

      2015-01-15 16:49:13 和訊稅務  華稅律師事務所

        【編者按】企業重組,是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易,包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。企業重組稅務處理往往會涉及到重組雙方,有的還會涉及多方,具有納稅義務的可能是一方,但另一方也要按照規定對計稅基礎進行相應的稅務處理。近日,李嘉誠旗下的兩大旗艦長江實業與和記黃埔發布聯合公告稱,將重組長實集團及和黃集團的業務,并創立兩家新的上市公司——長和及長地,消息一經公布便受到社會極大的關注。在此,華稅律師結合長實和黃“世紀重組”這一熱點案例,為讀者深入剖析企業重組過程中涉稅問題的處理,以饗讀者。

        2015年新年伊始,“超人”李嘉誠旗下的兩大旗艦長江實業與和記黃埔發布聯合公告稱,將重組長實集團及和黃集團的業務,并創立兩家新的上市公司——長和及長地,前者會接手兩個集團所有非房地產業務,后者則合并兩個集團的房地產業務。長和在開曼群島成立公司,并在香港注冊及上市。根據公告,重組方案將分為三個階段實施,首先重組長江實業,然后通過協議安排實施一系列的并購,最后進行分拆上市,交易前后架構如下(來源:長實和黃聯合公告):

      “超人”李嘉誠旗下“長實和黃”重組的稅務分析

        由于開曼群島是國際最為著名的避稅天堂之一,重組遷址方案也引發了各界有關避稅的種種遐想,事實上,由于香港對本地企業來源于香港之外的利潤無須納稅,香港也不征收遺產稅,本次長實和黃重組,避稅功能是極其有限的。而且,從目前的信息和觀察來看,長實和黃重組有充分的商業目的,不是單純的避稅安排,尤其是2013年以來,李氏集團加大了對英國等西歐國家的投資,國際資本運作愈加頻繁,李嘉誠1月9日在記者會上稱,將公司注冊地搬到開曼群島主要是為了“做生意方便”,管理層解釋遷址開曼主要是技術性考慮,聯合公告則提出重組對消除控股公司折讓、提高透明度及業務一致性、消除分層控股架構、規模提升、提高融資靈活性等6大方面具有積極作用。

        然而,不可否認的是,長實和黃大重組,無論是新注冊地的選擇還是重組方案的順利實施,以及后續的經營及國際資本運作,稅務都是其必須重點考量的因素之一,本文華稅律師將對上述問題予以分析,為境內企業“走出去”提供一定的借鑒意義。

        一、開曼群島等仍是企業“走出去”離岸注冊最佳選擇

        諸如開曼群島、英屬維爾京群島、百慕大群島等國際著名離岸公司注冊地,是眾多跨國公司進行國際資本運作的重要平臺,以開曼群島為例,當地政府對注冊公司實行零稅收政策,只收取少量的年度管理費,由此吸引了包括可口可樂、寶潔、英特爾、甲骨文、中國旺旺、阿里巴巴、百度、騰訊、碧桂園、李寧、安踏、特步等眾多國內外著名公司注冊。

        與此同時,極低的稅負率甚至零稅負,使這些地區也成為著名的“避稅天堂”,引發了規模巨大的避稅行為,跨國公司利用國際間的商品、勞務、無形資產買賣進行轉讓定價,將高稅負地區的利潤轉移到“避稅天堂”,規避數以萬億的稅收,2014年年底舉行的G20財長和央行行長會議上,成員國正式審議通過“稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)”項目,旨在打擊圍繞國際避稅地而展開的國際避稅行為。

        在此背景下,長實和黃本次重組,依然選擇了典型的“避稅天堂”開曼群島,是現實和理性的選擇。

        1、開曼群島等傳統離岸公司注冊地在稅收、外匯、金融等方面具有無可比擬的優勢,實行高度自治,各項制度成熟穩定,具有確定的預期。

        2、國際反避稅主要針對的是以轉移利潤為代表的純避稅行為,具有合理商業目的重組以及交易,不是反避稅調查的重點。

        從內地的情況來看,2014年7月29日,國家稅務總局辦公廳下發《關于對外支付大額費用反避稅調查的通知》(稅總辦發[2014]146號),明確要求各地加大反避稅調查力度,并針對企業向境外關聯方支付大額服務費和特許權使用費的情況展開一次摸底排查,北京國稅局更是將56個國家(地區)列為“本次專項調查涉及支付地國家和地區”,名單如下:

        阿魯巴、愛爾蘭、奧地利、比利時、文萊、智利、危地馬拉、盧森堡、新加坡、瑞士、安道爾、安圭拉、安提瓜和巴布拉、巴哈馬、巴林、巴拿馬、伯利茲、百慕大、秘魯、荷蘭、荷屬安地列斯、開曼群島、庫克群島、多米尼克、格林納達、利比里亞、列支敦士登、馬紹爾群島、摩納哥、蒙特塞拉特、紐埃、圣基茨和尼維斯、圣盧西亞、圣文森特和格林納丁斯、薩摩亞、圣馬力諾、特克斯和凱科斯群島、瓦努阿圖、香港、英屬維爾京群島、直布羅陀、海峽群島(根西島)、土庫曼斯坦、黑山共和國、烏茲別克斯坦共和國、阿爾巴尼亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、吉爾吉斯共和國、馬其頓共和國、巴拉圭共和國、卡塔爾、斯里蘭卡、東帝汶、摩爾多瓦共和國、塞浦路斯。

        很多未列入“黑名單”的國家和地區也列入了稅局監控的范圍,在尚未出現更好的離岸注冊地之前,“黑名單”范圍不應構成海外架構設置的實質障礙。在此背景下,選擇開曼群島、BVI、百慕大等傳統避稅地仍然是理性之選。

      (責任編輯:張義華 HF051)
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